[단독]KB증권과 신한금융 등 금융회사들의 내부통제 실패: 라임펀드 판매와 TRS 사례 분석

최근 금융당국의 금융지배구조법 개정안 발표는 금융기관 특히 KB증권, 신한금융지주 등의 PBS사와 판매 은행들에게 큰 영향을 미칠 것으로 예상된다. 이 회사들은 라임(Lime)과 옵티머스(Optimus) 펀드 사건에서 다단계 펀드를 만들어 총수익 스왑(Total Return Swap, TRS) 거래를 통해서 투자자들에게 부실을 전가하는 형태와 관련된 사기 사건에 연루되어 상당한 논란에 직면 해 있다.

◇ 라임 펀드 - 주식 조작 은폐

KB증권과 신한금융지주회사는 우리은행과 대신증권과 공모해 라임펀드를 판매했다. 라임펀드는 상장 기업에 자금을 제공하고 주식을 담보로 사용하여 주가조작을 시도했다. 이러한 불법 활동은 투자자에게 숨겨져 있어 적발하기가 어려웠다. 또한 이 거래는 사실을 은폐하기 위해 TRS를 활용한 불공정 거래를 통해 투자자를 속였다. 그 결과 투자자들은 자신도 모르게 공개되지 않은 위험에 직면했다.

◇ 미국 IIG의 가짜 무역 기금 투자 - 기만적인 관행

라임자산운용으로부터 명의대여를 한 신한금융지주는 미국에 기반을 둔 IIG가 운영하는 무역 펀드에 간접투자했는데, 이 펀드는 나중에 가짜 무역 펀드로 드러났다. 이 투자로 인해 신한금융지주는 상당한 손실을 입었음에도 불구하고 펀드를 재포장해 부실을 감췄다.

금융회사가 자신의 이익을 위해 투자자를 속이는 사례는 드문 일이 아니다. 2019년, 대형 브로커로서의 위치에 있던 라임자산운용은 투자자들로부터 수조원의 자금을 모집한 뒤, 펀드 투자자들이 모르게 상장 회사에 대출해주고 상장회사 주식을 담보로 받는 방식을 사용했다. 이는 결국 주가조작 논란을 일으켰다. 이러한 부정적인 방식을 통해 라임자산운용은 자산을 유지하고 성장하는 것처럼 환상을 만들었다.

그러나 실제로 이 접근 방식은 가장 위험한 금융파생 상품 중 하나인 총 수익 스왑(TRS)을 활용하여 부실이 발생한 펀드의 리스크를 감추고 새롭게 재포장한 펀드를 판매하는 데 이용되었다. 이러한 복잡하고 이해하기 어려운 구조는 투자자들이 관련된 위험을 완전히 이해하지 못한 채 투자를 하도록 오도했다.

◇ KB증권, 신한금융지주, 우리은행, 대신증권의 역할

신한금융지주가 라임펀드를 통해 미국 IIG가 운영하는 위조거래펀드에 투자해서 발생된 채무불이행을 감췄다면, KB증권은 상장회사 시세조종 세력들에게 PBS사가 제공하는 자금을 담보로 주가를 조작하는 거래의 구조를 만들었다. 이는 순진한 투자자를 속이기 위해 세심하게 설계되었다.

라임펀드는 KB증권과 신한금융지주 등의 PBS사가 상장기업으로 자금을 전달하는 통로 역할을 한 것이다. 이를 통해 시세조종 세력들이 움직였다. 이 일련의 사건에서 KB증권과 신한금융지주는 라임자산운용과 협력한 PBS사로서 사기성 금융상품의 제작과 마케팅에 중요한 역할을 했다.

결정적으로 이들 PBS사가 라임펀드에 제공한 TRS(Total Return Swaps)라는 금융 파생 상품은 투자자를 속이기 위한 도구였다. 라임펀드의 경우 TRS 계약을 통해 높은 수익을 약속하며 자산가치가 하락하더라도 수익을 보장했다. 그러나 펀드자산의 가치가 급락하면서 막대한 손실이 발생했다. 또한 펀드의 리스크를 투자자에게 적절하게 공개하지 않았다. 이러한 비윤리적인 관행으로 인해 수많은 투자자들이 저축한 돈을 모두 잃었다.

◇ CEO의 책임을 제한하는 지배구조개혁법 개정안의 한계성

그러나 새롭게 제안된 지배구조개혁법 개정안에 따르면 이러한 금융사고가 발생하더라도 CEO와 대표의 책임은 제한적이다. 이 개정안에서는 '시스템 실패'로 간주될 때에만 CEO의 책임을 물을 수 있다. 내부통제가 '시스템 실패'로 이어지는 경우에 따른 판단의 정의가 광범위하고 모호해서 여전히 관리자의 책임은 면책되고 있다는 비판이 나온다.

예를 들어, 앞서 언급한 라임펀드의 경우도 "시스템 실패"로 간주되지 않았다. 전반적인 조직의 내부통제 시스템 운영과는 별개로 개개인의 임직원들에 의해서 회사가 손실을 입은 것처럼 포장하고 있다. 따라서 앞으로도 이러한 사례가 "시스템 실패"로 간주 될지 여부와 CEO 또는 대표가 책임을 질 수 있는지 여부는 여전히 불확실하다.

실제로 이러한 문제를 해결하려면 CEO에게 책임을 묻는 것 이상이 필요하다. 이를 위해서는 조직 전체의 문화적 변화, 내부 통제 시스템 강화, 투명한 정보 공개가 필요하다. 그러나 거버넌스 구조에 대한 개정안만으로는 이러한 문제를 완전히 해결할 수 없다는 지적이 나온다.

최근의 금융사고는 단순히 개인의 경영진 실패로 인한 것이 아니라 조직문화, 정보 비대칭, 내부통제 실패 등 다양한 요인이 복합적으로 작용한 결과다. 이러한 문제를 해결하기 위해서는 이러한 요소를 고려한 포괄적인 조치가 필수적이다. 금융당국은 투명한 정보공개, 조직문화 전환, 내부통제체계 개선 등 경영진의 책무성을 명시적으로 규정하는 것을 넘어서는 체계적인 전략의 필요성을 강조해 제도보완해야 한다.